La date limite pour la conclusion des transactions est reportée au 7 avril 2023
TORONTO et CALGARY, le 31 mars 2023 – Rogers Communications Inc. et Shaw Communications Inc. ont annoncé aujourd’hui que leur fusion historique devrait se conclure avant la date limite fixée au 7 avril 2023 après avoir obtenu l’approbation réglementaire finale.
« Nous sommes très heureux d’aller de l’avant dans le cadre de cette fusion transformatrice et d’honorer fièrement nos engagements en vue d’améliorer et d’élargir la couverture du réseau, de connecter les communautés moins bien desservies et d’améliorer l’accessibilité pour les Canadiens et Canadiennes à faible revenu, a déclaré Tony Staffieri, président et chef de la direction, Rogers. En nous appuyant sur notre héritage commun avec Shaw, nous investirons considérablement pour offrir plus de choix, plus de valeur et plus de connectivité aux Canadiens et Canadiennes à la grandeur du pays. »
Ces engagements pris dans le cadre de la fusion reposent sur les investissements que réalisent les deux entreprises au Canada et dans la population canadienne depuis plus d’un demi-siècle. Au cours des 10 dernières années seulement, Rogers et Shaw ont investi plus de 40 milliards de dollars pour bâtir les réseaux de classe mondiale de l’entreprise combinée. La fusion entre Rogers et Shaw s’appuie donc sur cette tradition d’investissements solidement ancrée héritée de JR Shaw et de Ted Rogers, deux des plus grands entrepreneurs que le Canada ait connus.
« C’est aujourd’hui que s’ouvre un nouveau chapitre pour l’avenir de la connectivité au Canada, a déclaré Brad Shaw, chef de la direction et président du conseil d’administration, Shaw. Dans le secteur des télécommunications d’aujourd’hui, nous reconnaissons que les entreprises doivent être en mesure de croître pour demeurer concurrentielles et continuer à réaliser des investissements pour les technologies futures. Grâce à cette fusion, l’entreprise filaire que Shaw a bâtie au cours des 50 dernières années atteindra l’envergure nécessaire pour prospérer et rester concurrentielle à l’avenir. »
Rogers a réitéré aujourd’hui les engagements qu’elles avaient pris concernant la fusion, notamment :
- Investir 1 milliard de dollars en vue d’améliorer la connectivité dans les communautés rurales, éloignées et autochtones ainsi que le long des routes éloignées non desservies de l’Ouest canadien.
- Investir 2,5 milliards de dollars pour étendre et mettre à niveau le réseau 5G de Rogers pour le grand public et les entreprises dans l’Ouest canadien.
- Investir 3 milliards de dollars en services technologiques et de réseau dans l’Ouest canadien, y compris la modernisation et l’expansion du service Internet propulsé par fibre optique.
- Créer 3 000 nouveaux emplois dans l’Ouest canadien pour permettre l’investissement de plusieurs milliards de dollars dans les réseaux, les services et la technologie.
- Conserver un siège social dans l’Ouest canadien, soit à Calgary.
- Élargir notre programme Branché sur le succès afin d’offrir un service Internet à faible coût aux Canadiens et Canadiennes admissibles résidant dans l’Ouest canadien.
- Lancer un nouveau volet à notre programme Branché sur le succès afin d’offrir un service sans-fil abordable à l’échelle du pays aux Canadiens et Canadiennes admissibles.
- Respecter un engagement quinquennal en matière de tarification pour la clientèle de Shaw Mobile.
« En tant que fière entreprise canadienne, nous nous engageons fermement à respecter nos promesses et avons très hâte de commencer », a ajouté Tony Staffieri.
Mise à jour sur les transactions
Comme il a été annoncé plus tôt aujourd’hui, Rogers, Shaw, le Shaw Family Trust et Québecor Inc. ont convenu de reporter au 7 avril 2023 la date limite de la clôture de la fusion entre Rogers et Shaw et de l’acquisition de Freedom Mobile par Vidéotron ltée, une filiale en propriété exclusive de Québecor.
Aujourd’hui, l’honorable François-Philippe Champagne, ministre de l’Innovation, des Sciences et de l’Industrie, a également donné l’approbation finale permettant le transfert des licences d’utilisation de spectre de Shaw à Vidéotron. Dans le cadre de ce processus, Rogers a fourni au Ministre des engagements juridiquement contraignants pour mettre en œuvre les engagements décrits ci-dessus, y compris la production de rapports annuels et des pénalités financières en cas de non-conformité. Avant la clôture de la fusion entre Rogers et Shaw (la « Fusion Rogers-Shaw »), Shaw vendra Freedom Mobile à Vidéotron (la « Transaction Freedom »).
La décision rendue par le Tribunal de la concurrence le 31 décembre 2022, qui a été maintenue par la Cour d’appel fédérale le 24 janvier 2023, a permis la concrétisation de la Fusion Rogers-Shaw et de la Transaction Freedom.
La Fusion Rogers-Shaw avait déjà été approuvée par les actionnaires de Shaw et la Cour du Banc du Roi de l’Alberta, tout comme l’avait été par le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes le transfert à Rogers des licences de radiodiffusion de Shaw. Ayant reçu toutes les approbations réglementaires requises, la Fusion Rogers-Shaw et la Transaction Freedom demeurent soumises uniquement aux conditions habituelles de clôture.
Renseignements pour les porteurs de titres de Shaw
Afin d’être pris en compte dans le cadre de la Fusion Rogers-Shaw, les actionnaires inscrits de Shaw qui détiennent des actions directement en leur nom personnel (et non par l’entremise d’une banque, d’un courtier en valeurs ou de toute autre institution) doivent remplir et retourner la lettre de transmission qui est disponible dans le profil de Shaw sur SEDAR, au www.sedar.com, et EDGAR, au www.sec.gov. Des lettres de transmission seront également envoyées par la poste aux actionnaires inscrits de Shaw en temps opportun. Les actionnaires non inscrits de Shaw doivent communiquer avec leur courtier, leur courtier en valeurs mobilières, leur institution bancaire, leur société de fiducie, leur fiducie ou tout autre intermédiaire pour obtenir de l’aide dans le dépôt de leurs actions et doivent suivre les directives de cet intermédiaire ou de son représentant. Les actions participantes de catégorie A et les actions participantes de catégorie B de Shaw seront radiées à la suite de la conclusion de la transaction.
Rogers a l’intention de se regrouper avec Shaw immédiatement après la clôture de la Fusion Rogers-Shaw. À la suite du regroupement, Rogers deviendra l’émettrice et prendra en charge les obligations de Shaw en vertu de l’acte de fiducie (l’« Acte de fiducie Shaw) qui régit huit séries de billets en circulation émis à l’origine par Shaw (les « Billets de premier rang de Shaw »). L’Acte de fiducie de Shaw sera modifié pour en tenir compte et pour apporter d’autres changements administratifs. L’acte de fiducie supplémentaire faisant état de ces modifications et l’Acte de fiducie de Shaw seront ensuite classés dans le profil de Rogers sur SEDAR, au www.sedar.com. Dans le cadre de la Fusion Rogers-Shaw, Rogers Communications Canada Inc. fournira une garantie des obligations de paiement au titre des billets de premier rang de Shaw (garantie qui peut être résiliée dans certaines circonstances). Le montant total en principal cumulatif des Billets de premier rang de Shaw en circulation aujourd’hui s’élève à 4,55 milliards de dollars.
Mise en garde relativement aux énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur, y compris, sans s’y limiter, des énoncés sur la conclusion attendue de la Transaction Freedom et de la Fusion Rogers-Shaw, de l’échéancier prévu de conclusion des transactions, des avantages et des effets anticipés de la Fusion Rogers-Shaw, y compris le calendrier de cette dernière. On reconnaît parfois l’information prospective à l’emploi de termes et de locutions tels que « devoir », « anticiper », « croire que », « s’attendre à », « avoir l’intention de », la marque du conditionnel ou du futur et des expressions similaires.
Il faut noter que toute information prospective est, par définition, susceptible d’être modifiée et demeure incertaine et que les résultats réels pourraient différer de manière significative de ceux exprimés ou sous-entendus dans l’information prospective. Un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs pourraient faire différer sensiblement nos résultats réels et les événements futurs de ceux qui sont exprimés explicitement ou implicitement dans l’information prospective, ou pourraient faire en sorte que les objectifs, les stratégies et les intentions actuels de Rogers ou de Shaw soient modifiés. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre autres, la possibilité que la Transaction Freedom ou la Fusion Rogers-Shaw ne soient pas conclues dans les délais prévus ou qu’elles ne le soient pas du tout; l’issue et le calendrier des litiges potentiels associés à la Fusion Rogers-Shaw ou à la Transaction Freedom; l’incapacité à réaliser les avantages anticipés de la Transaction Freedom et de la Fusion Rogers-Shaw dans les délais prévus ou du tout, ou la possibilité que le regroupement visé entre Rogers et Shaw immédiatement après la Fusion Rogers-Shaw ne soit pas réalisé dans les délais prévus ou du tout. Par conséquent, nous invitons les investisseurs et les investisseuses à faire preuve de prudence dans l’examen des énoncés qui contiennent de l’information prospective et les avertissons qu’il ne serait pas raisonnable de considérer que ces énoncés créent des droits à l’égard des résultats ou des plans de Rogers ou de Shaw. Nous ne pouvons garantir que l’information prospective se concrétisera et nous conseillons aux lecteurs et lectrices de ne pas s’y fier indûment. L’information prospective figurant dans le présent communiqué de presse représente les attentes en date des présentes et elle peut changer par la suite. Une analyse complète des autres risques qui touchent Rogers ou Shaw est également présentée dans leurs rapports et dépôts publics, qui sont disponibles sous leurs profils respectifs, selon le cas, à www.sedar.com et www.sec.gov.
L’information prospective est incluse dans les présentes afin de fournir des renseignements sur la Transaction Freedom et la Fusion Rogers-Shaw, ainsi que sur le calendrier prévu et les avantages anticipés de celles-ci. Les lectrices et lecteurs sont priés de tenir compte du fait que cette information pourrait ne pas convenir à d’autres fins. La réalisation de la Transaction Freedom et de la Fusion Rogers-Shaw est assujettie à certaines conditions de clôture, aux droits de résiliation ainsi qu’à d’autres risques et incertitudes. Rien ne garantit que ces conditions de clôture soient satisfaites ou que la Transaction Freedom ou la Fusion Rogers-Shaw ait lieu selon les conditions décrites dans le présent document ou annoncées précédemment. La Transaction Freedom et la Fusion Rogers-Shaw pourraient être modifiées, restructurées ou résiliées. De plus, rien ne garantit que la date limite de la Fusion Rogers-Shaw sera prolongée par les parties ou que la date limite de la Transaction Freedom sera prolongée par les parties dans la mesure nécessaire pour permettre la conclusion de l’une ou l’autre de ces transactions. Enfin, aucune assurance ne peut être donnée que les avantages anticipés de la Transaction Freedom ou de la Fusion Rogers-Shaw soient livrés dans les délais prévus ou du tout.
Tous les énoncés contenant de l’information prospective sont formulés conformément aux dispositions d’exonération des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières applicables. Rogers et Shaw ne sont pas tenues (et elles déclinent expressément toute obligation) de mettre à jour ou de modifier les énoncés contenant de l’information prospective, les facteurs ou les hypothèses qui les sous-tendent, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige. Toute l’information prospective contenue dans le présent communiqué est assujettie à cette mise en garde.
À propos de Rogers Communications Inc.
Rogers est une entreprise canadienne de premier plan dans le domaine de la technologie et des médias. Elle fournit des services de communication et de divertissement au grand public et aux entreprises. Les actions de Rogers sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX) sous les symboles RCI.A et RCI.B et à la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole RCI. Pour en savoir plus, consultez rogers.com ou investisseurs.rogers.com.
À propos de Shaw Communications Inc.
Shaw est une entreprise canadienne de connectivité de premier plan. La division filaire regroupe les services aux consommateurs et consommatrices ainsi qu’aux entreprises. Le service aux consommateurs s’adresse à la clientèle résidentielle en offrant des services Internet à large bande, des services vidéo et des liaisons téléphoniques numériques. Le service aux entreprises fournit aux clients d’affaires Internet, des données, un accès Wi-Fi, des liaisons téléphoniques numériques et des services vidéo. La division sans fil, pour sa part, procure des services de données LTE et de données vocales sans fil.
Shaw est inscrite aux Bourses de Toronto et de New York; elle fait partie de l’indice S&P/TSX 60 (symbole : TSX – SJR.B, NYSE – SJR, et TSXV – SJR.A). Pour en savoir plus, veuillez consulter www.shaw.ca.
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Relations avec les investisseurs de Shaw
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