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Rogers Communications Inc. lance des appels au consentement liés aux billets de premier rang

août 22, 2022

Nouvelles
  • Rogers souhaite repousser la date limite pour l’échange obligatoire spécial afin de s’assurer que le financement demeure en vigueur si la clôture de la transaction avec Shaw devait avoir lieu après le 31 décembre 2022
  • L’initiative réaffirme l’engagement de Rogers à mener à bien la transaction avec Shaw 

TORONTO, le 22 août 2022 – Rogers Communications Inc. (« RCI ») a annoncé aujourd’hui qu’elle a entrepris un processus d’appel au consentement en vue de modifier les actes régissant cinq séries de billets de premier rang en dollars américains en circulation (collectivement, les « Appels au consentement en dollars américains ») et trois séries de billets de premier rang en dollars canadiens en circulation (collectivement, les « Appels au consentement en dollars canadiens »), comme indiqué dans le tableau ci-dessous. Chaque série a été émise en prévision de l’acquisition proposée de Shaw Communications Inc. (pour l’acquisition, l’« Entente »). Tous les termes commençant par une majuscule utilisés dans le présent communiqué, mais non définis aux présentes, ont le sens qui leur est donné dans les énoncés d’Appel au consentement (tels que définis ci-dessous).

Titre de la série de billetsMontant en capital total en souffranceFrais liés au consentement initial (1)Frais liés au consentement additionnel (1)
Billets de premier rang à 2,95 % exigibles en 20251 000 000 $ US23,50 $ US11,45 $ US
Billets de premier rang à 3,20% exigibles en 20271 300 000 000 $ US30,60 $ US15,00 $ US
Billets de premier rang à 3,80% exigibles en 20322 000 000 $ US40,40 $ US19,90 $ US
Billets de premier rang à 4,50% exigibles en 2042750 000 000 $ US62,60 $ US31,00 $ US
Billets de premier rang à 4,55% exigibles en 20522 000 000 $ US61,70 $ US30,55 $ US
Billets de premier rang à 3,75% exigibles en 20291 000 000 $ CA36,50 $ CA17,95 $ CA
Billets de premier rang à 4,25% exigibles en 20321 000 000 $ CA37,25 $ CA18,30 $ CA
Billets de premier rang à 5,25% exigibles en 20521 000 000 $ CA39,60 $ CA19,50 $ CA

(1) Pour chaque montant en capital de 1 000 $ US de billets en dollars américains (les « Billets en dollars américains ») ou pour chaque montant en capital de 1 000 $ CA de billets en dollars canadiens (les « Billets en dollars canadiens » et, ensemble avec les billets en dollars américains, les « Billets »), selon le cas.

En vertu des actes applicables, RCI doit échanger les Billets en circulation de chacune des séries à un prix d’échange égal à 101 % du total en capital des Billets de ces séries, auquel s’ajoutent les intérêts accumulés et non payés, le cas échéant, avant la date d’un tel échange obligatoire si (i) l’Entente n’est pas conclue avant le 31 décembre 2022 (la « Date d’exclusion d’un tel échange obligatoire »), si (ii) l’entente est résiliée en tout temps avant la Date d’exclusion d’un tel échange obligatoire (autre que par suite de la clôture de l’Entente), ou si (iii) RCI annonce publiquement à tout moment avant la Date d’exclusion d’un tel échange obligatoire qu’elle ne procédera plus à la clôture de l’Entente. Sous réserve des modalités décrites dans les Énoncés de demande de consentement, RCI sollicite le Consentement requis (tel qu’il est défini ci-dessous) des détenteurs de chaque série de Billets pour modifier les actes applicables afin de reporter la Date d’exclusion d’un tel échange obligatoire du 31 décembre 2022 au 31 décembre 2023 (collectivement, les « Modifications proposées »). L’adoption de la Modification proposée relativement à une série de Billets nécessitera le consentement des détenteurs d’au moins la majorité du capital des Billets en circulation de telles séries à la Date d’inscription applicable (en ce qui a trait à une série de billets, un « Consentement requis »). La réception du Consentement requis à l’égard d’une série de Billets ne constitue pas une condition à l’obtention du consentement à l’égard de toute autre série de Billets.

Chacun des Appels au consentement en dollars américains et chacun des Appels au consentement en dollars canadiens expireront à 17 h, heure de l’Est, le 31 août 2022 (la date et l’heure applicables à l’Appel au consentement en dollars américains ou à l’Appel au consentement en dollars canadiens, selon le cas, peuvent être prolongées de temps à autre par RCI, à sa seule discrétion, soit l’« Expiration »). Seuls les détenteurs de Billets d’une série donnée à 17 h, heure de l’Est, le 19 août 2022 (la « Date d’inscription ») peuvent donner leur consentement à la Modification proposée applicable à cette série de Billets dans l’Appel au consentement applicable. RCI peut, à sa seule discrétion, prolonger ou modifier tout Appel au consentement en tout temps, ou y mettre fin, comme il est décrit dans les Énoncés d’appel au consentement.

Seuls les détenteurs de Billets à la Date d’inscription qui donnent un consentement valide avant l’Expiration (et ne pouvant pas, dans le cas des Billets en dollars américains, annuler de façon valide ce consentement avant (x) la date d’entrée en vigueur applicable et (y) 17 h, heure de l’Est, le 31 août 2022, selon la première éventualité (la « Date limite pour la révocation du consentement »)) seront admissibles à recevoir une contrepartie pour l’obtention de consentements, sous réserve des modalités de l’Appel au consentement applicable. Les frais de consentement initial pour chaque montant en capital de 1 000 $ US ou pour chaque montant en capital de 1 000 $ CA, selon le cas, des Billets d’une série pour lesquels un consentement valide a été donné avant l’Expiration, et non, dans le cas des Billets en dollars américains, annulés de manière valide avant l’Expiration pour la Révocation du consentement, se fera comme il est indiqué dans le tableau ci-dessus (étant considérés comme des « Frais de consentement initial »). De plus, les détenteurs de Billets à la Date d’inscription qui ont donné un consentement valide avant l’Expiration (et qui ont reçu des Frais de consentement initial à l’égard de ce consentement) recevront également les frais liés au consentement additionnel indiqués dans le tableau ci-dessus (chacun étant des « Frais liés au consentement additionnel ») à l’égard des Billets pour lesquels ces détenteurs ont payé des Frais de consentement initial si (et seulement si) en date du 31 décembre 2022, (i) l’Entente n’a pas encore été clôturée et (ii) RCI n’est plus tenue, en vertu de la disposition spéciale d’échange obligatoire de l’acte applicable, d’échanger les Billets de ces séries (collectivement, les « Frais liés au consentement additionnel requis »). Il ne peut y avoir d’assurance que les Frais liés au consentement additionnel seront respectés et, par conséquent, il ne peut y avoir d’assurance que le détenteur recevra des Frais liés au consentement additionnel. Aucuns Frais de consentement initial (ni Frais liés au consentement additionnel) ne seront payés à l’égard d’une série de Billets si le Consentement requis concernant ces séries n’est pas reçu avant l’Expiration.

Le présent communiqué est publié à titre informatif seulement et les appels au consentement sont effectués uniquement selon les modalités et sous réserve des conditions indiquées dans l’énoncé d’appel au consentement applicable, chacun daté du 22 août 2022 (chacun pouvant être modifié ou conclu de temps à autre, et étant un « Énoncé d’appel au consentement »). En outre, le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de Billets ou de tout autre titre. Les Énoncés d’appel au consentement ne constituent pas un appel aux consentements dans une province ou un territoire où il est illégal de lancer un tel appel en vertu des lois en vigueur sur les titres, que ce soit envers toute personne ou provenant de toute personne. Des copies des Énoncés d’appel au consentement peuvent être obtenues auprès de D.F. King & Co., Inc., l’organisme d’information et de dépouillement pour les Appels au consentement en dollars américains au 212 269‑5550 (banques et courtiers), au 877 783‑5524 (toutes les autres entités, sans frais), ou par courriel à rci@dfking.com, et auprès de TSX Investor Solutions Inc., l’organisme d’information pour les Appels au consentement en dollars canadiens, par courriel à INFO_TMXIS@tmx.com. Les détenteurs des Billets sont priés de passer en revue les Énoncés d’appel au consentement pour connaître les modalités détaillées des appels au consentement et les procédures à suivre pour consentir aux Modifications proposées. Toute personne ayant des questions au sujet des Appels au consentement en dollars américains doit communiquer avec les organismes principaux en sollicitation aux coordonnées suivantes :

BofA Securities, Inc. 620 South Tryon Street Charlotte, North Carolina 28255 À l’attention de : Liability Management Numéro sans frais : 1 888 292‑0070 À frais virés : 980 683‑3215 Composez le : 704 560‑7937 Courriel : debt_advisory@bofa.comRBC Capital Markets, LLC 200 Vesey Street, 8th Floor New York, NY 10281 À l’attention de : Liability Management Group Numéro sans frais : +1 877 381‑2099 Composez le : +1 212 618‑7843 Courriel : liability.management@rbccm.comScotia Capital (USA) Inc. 250 Vesey Street New York, NY 10281 À l’attention de : Debt Capital Markets Numéro sans frais : +1 800 372‑3930 À frais virés : +1 212 225‑5559
Adresse courriel : LM@scotiabank.com

Toute personne ayant des questions au sujet des Appels au consentement en dollars canadiens doit communiquer avec les organismes principaux en sollicitation aux coordonnées suivantes :

Merrill Lynch Canada Inc.
Place Brookfield
Tour Bay/Wellington
181 Bay Street, Suite 400
Toronto (Ontario) M5J 2V8
Numéro sans frais : 1 888 292‑0070
À frais virés : 980 683‑3215 Composez le : 704 560‑7937
Courriel : debt_advisory@bofa.com
RBC Dominion Securities Inc.
200, rue Bay, Royal Bank Plaza, tour nord, 2e étage
Toronto (Ontario) M5J 2W7
À l’attention de : Liability Management Group
Numéro de téléphone (local) : 416 842‑6311
Numéro de téléphone (sans frais) : 1 877 381‑2099
Courriel : liability.management@rbccm.com
Scotia Capital Inc.
40, rue King Ouest
66e étage
Toronto (Ontario) M5H 1H1
Numéro sans frais : +1 800 372‑3930 À frais virés : +1 212 225‑5559
Adresse courriel : LM@scotiabank.com
   

À propos de Rogers Communications inc.

Rogers est une entreprise canadienne de premier plan dans le domaine de la technologie et des médias. Elle fournit des services de communication et de divertissement au grand public et aux entreprises. Les actions de Rogers sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX) sous les symboles RCI.A et RCI.B et à la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole RCI. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter : www.rogers.com ou https://investisseurs.rogers.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent document peut comprendre des renseignements prospectifs et des énoncés prospectifs au sens des lois en vigueur concernant les titres. Ces énoncés sont fondés sur les attentes ou les opinions actuelles de la direction et sont sujets à l’incertitude et aux changements de circonstances. Les résultats réels peuvent différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les énoncés aux présentes en raison de l’évolution des facteurs économiques, commerciaux, concurrentiels, technologiques, stratégiques ou réglementaires; de la structure et de la stabilité du secteur et de l’incidence de la pandémie de COVID‑19 et d’autres facteurs influant sur les activités de RCI.

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1 844 226‑1338 
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647 435‑6470 
paul.carpino@rci.rogers.com