Rogers Communications Inc. annonce des Appels au consentement pour des billets de premier rang visant à encourager le placement en titres de capitaux propres dans une filiale
TORONTO, le 4 avril 2025 – Rogers Communications Inc. (TSX : RCI.A et RCI.B; NYSE : RCI) (« Rogers ») a annoncé aujourd’hui qu’elle a entrepris des Appels au consentement en vue de modifier les contrats régissant certains de ses billets en circulation libellés en dollars américains et en dollars canadiens, notamment des billets initialement émis par Shaw Communications Inc. (collectivement, les « Appels au consentement »), tel qu’il est indiqué dans le tableau ci-dessous (les « Notes »). Les Appels au consentement sont faits en lien avec le placement en titres de capitaux propres dans une filiale annoncée aujourd’hui par Rogers et Blackstone. Rogers a l’intention d’utiliser la quasi-totalité du produit net des placements en titres de capitaux propres dans une filiale pour rembourser sa dette. Les placements en titres de capitaux propres dans une filiale seront comptabilisés comme des capitaux propres dans les états financiers consolidés de Rogers et devraient être considérés comme des placements en titres de capitaux propres par Moody’s Investors Services, Inc., S&P Global Ratings, une division de S&P Global Ratings Inc., et DBRS Limited. Rogers est d’avis que les placements en titres de capitaux propres dans une filiale ne constituent pas des titres d’emprunt d’un type limité par les actes de fiducie régissant les billets de Rogers. Cependant, en raison de la nature novatrice et multidimensionnelle des placements en titres de capitaux propres dans une filiale, Rogers a déterminé qu’il est prudent d’obtenir les consentements requis des porteurs de chaque série de billets de Rogers énumérés ci-dessous afin de mettre en œuvre une modification des actes de fiducie applicables aux fins de clarifier sans équivoque que le placement en titres de capitaux propres dans une filiale n’est pas assujetti à la clause restrictive limitant la dette des filiales de Rogers ou aux autres clauses restrictives négatives, et qu’il est autrement permis par les actes de fiducie pertinents et ne constitue pas un manquement aux termes de ceux-ci.
| Titre de la série de billets | Code CUSIP | Montant en capital total en souffrance | Frais liés au consentement(1) |
| Billets de premier rang à 3,625 % exigibles en 2025 | 775109BE0 | 700 000 000 $ US | 1 $ US |
| Billets de premier rang à 2,90 % exigibles en 2026 | 775109BF7 | 500 000 000 $ US | 1 $ US |
| Billets de premier rang à 3,20 % exigibles en 2027 | 775109CB5 / 775109CG4 | 1 300 000 000 $ US | 1 $ US |
| Billets de premier rang à 5,00 % exigibles en 2029 | 775109DE8 | 1 250 000 000 $ US | 1 $ US |
| Billets de premier rang à 3,80 % exigibles en 2032 | 775109CC3 / C7923QAG3 / 775109CH2 | 2 000 000 $ US | 1 $ US |
| Billets de premier rang à 5,30 % exigibles en 2034 | 775109DF5 | 1 250 000 000 $ US | 1 $ US |
| Billets de premier rang à 7,50 % exigibles en 2038 | 775109AL5 | 350 000 000 $ US | 1 $ US |
| Billets de premier rang à 4,50 % exigibles en 2042 | 775109BZ3 / 775109CJ8 | 750 000 000 $ US | 1 $ US |
| Billets de premier rang à 4,50 % exigibles en 2043 | 775109AX9 | 500 000 000 $ US | 1 $ US |
| Billets de premier rang à 5,45 % exigibles en 2043 | 775109AZ4 | 650 000 000 $ US | 1 $ US |
| Billets de premier rang à 5,00 % exigibles en 2044 | 775109BB6 | 1 050 000 000 $ US | 1 $ US |
| Billets de premier rang à 4,300 % exigibles en 2048 | 775109BG5 | 750 000 000 $ US | 1 $ US |
| Billets de premier rang à 4,350 % exigibles en 2049 | 775109BN0 | 1 250 000 000 $ US | 1 $ US |
| Billets de premier rang à 3,700 % exigibles en 2049 | 775109BP5 | 1 000 000 $ US | 1 $ US |
| Billets de premier rang à 4,55 % exigibles en 2052 | 775109CD1 / 775109CK5 | 2 000 000 $ US | 1 $ US |
| Débentures de premier rang de deuxième priorité à 8,750 % pour compte principal (garanties) exigibles en 2032 | 77509NAF0 | 200 000 000 $ US | 1 $ US |
| Billets de premier rang à 5,65 % exigibles en 2026 | 775109CU3 | 500 000 000 $ CA | 1 $ CA |
| Billets de premier rang à 3,65 % exigibles en 2027 | 775109BK6 | 1 500 000 000 $ CA | 1 $ CA |
| Billets de premier rang à 5,70 % exigibles en 2028 | 775109CV1 | 1 000 000 $ CA | 1 $ CA |
| Billets de premier rang à 3,75 % exigibles en 2029 | 775109BT7 | 1 000 000 $ CA | 1 $ CA |
| Billets de premier rang à 3,25 % exigibles en 2029 | 775109BJ9 | 1 000 000 $ CA | 1 $ CA |
| Billets de premier rang à 5,80 % exigibles en 2030 | 775109CW9 | 500 000 000 $ CA | 1 $ CA |
| Billets de premier rang à 4,25 % exigibles en 2032 | 775109BV2 | 1 000 000 $ CA | 1 $ CA |
| Billets de premier rang à 5,90 % exigibles en 2033 | 775109DA6 | 1 000 000 $ CA | 1 $ CA |
| Billets de premier rang à 6,68 % exigibles en 2039 | 775109AP6 | 500 000 000 $ CA | 1 $ CA |
| Billets de premier rang à 6,11 % exigibles en 2040 | 775109AQ4 | 800 000 000 $ CA | 1 $ CA |
| Billets de premier rang à 6,56 % exigibles en 2041 | 775109AT8 | 400 000 000 $ CA | 1 $ CA |
| Billets de premier rang à 5,25 % exigibles en 2052 | 775109BX8 | 1 000 000 $ CA | 1 $ CA |
| Billets de premier rang à 3,80 % exigibles en 2027(2) | 775109CM1 | 300 000 000 $ CA | 1 $ CA |
| Billets de premier rang à 4,40 % exigibles en 2028(2) | 775109CP4 | 500 000 000 $ CA | 1 $ CA |
| Billets de premier rang à 3,30 % exigibles en 2029(2) | 775109CQ2 | 500 000 000 $ CA | 1 $ CA |
| Billets de premier rang à 2,90 % exigibles en 2030(2) | 775109CS8 | 500 000 000 $ CA | 1 $ CA |
| Billets de premier rang à 6,75 % exigibles en 2039(2) | 775109CT6 | 1 450 000 000 $ CA | 1 $ CA |
| Billets de premier rang à 4,25 % exigibles en 2049(2) | 775109CR0 | 300 000 000 $ CA | 1 $ CA |
- Pour chaque montant en capital de 1 000 $ US de billets en dollars américains (les « Billets en dollars américains ») ou pour chaque montant en capital de 1 000 $ CA de billets en dollars canadiens (les « Billets en dollars canadiens »), selon le cas.
- Indique les billets initialement émis par Shaw Communications Inc. (collectivement, les « Billets émis par Shaw »)
Sous réserve des conditions décrites dans les énoncés des Appels au consentement applicables datés du 4 avril 2025, tels que modifiés de temps à autre (collectivement, les « Énoncés de sollicitation de consentement »), Rogers cherche à obtenir le consentement des titulaires de chaque série de billets pour ce qui suit, selon le cas :
i) modifier les actes de fiducie applicables pour mettre en œuvre la modification clarifiant les éléments décrits ci-dessus;
ii) modifier les actes de fiducie pour les Billets émis par Shaw afin d’harmoniser certaines modalités non financières avec les modalités correspondantes des contrats régissant les autres billets en dollars canadiens émis par Rogers
(collectivement, les « Modifications proposées »).
L’adoption d’une Modification proposée, autre qu’à l’égard des Billets émis par Shaw, nécessitera le consentement des titulaires d’une majorité du montant en principal des Billets en circulation de telles séries à la Date d’inscription applicable et l’adoption des Modifications proposées relativement aux Billets émis par Shaw nécessitera le consentement de la majorité du principal des Billets émis par Shaw en circulation, considérés comme une seule catégorie. La réception du Consentement requis à l’égard d’une série de Billets ne constitue pas une condition à l’obtention du consentement à l’égard de toute autre série de Billets.
Chacun des Appels au consentement expirera à 17 h, heure de l’Est, le 15 avril 2025 (la date et l’heure applicables à l’Appel au consentement peuvent être prolongées de temps à autre par Rogers, à sa seule discrétion, soit l’« Expiration »). Seuls les détenteurs de Billets d’une série donnée à 17 h, heure de l’Est, le 3 avril 2025 (la « Date d’inscription ») peuvent donner leur consentement à la Modification proposée applicable à cette série de Billets dans l’Appel au consentement applicable. Rogers peut, à sa seule discrétion, mettre fin à tout Appel au consentement relatif à une série de billets, le prolonger ou le modifier à tout moment tel qu’il est décrit dans les énoncés d’Appel au consentement.
Seuls les détenteurs de Billets à la Date d’inscription qui donnent un consentement valide avant l’Expiration (et ne pouvant pas, dans le cas des Billets en dollars américains, annuler de façon valide ce consentement avant (x) la date d’entrée en vigueur applicable (telle que définie dans l’énoncé d’Appel au consentement applicable) et (y) 17 h, heure de l’Est, le 15 avril 2025) seront admissibles à recevoir une contrepartie pour l’obtention de consentements, sous réserve des modalités de l’Appel au consentement applicable. Les frais de consentement initial pour chaque montant en capital de 1 000 $ US ou pour chaque montant en capital de 1 000 $ CA, selon le cas, des Billets d’une série pour lesquels un consentement valide a été donné avant l’Expiration, et non, dans le cas des Billets en dollars américains, annulés de manière valide avant l’Expiration, seront exigés comme il est indiqué dans le tableau ci-dessus. Aucuns Frais de consentement initial ne seront payés à l’égard d’une série de Billets si le Consentement requis concernant ces séries n’est pas reçu avant l’Expiration. Le paiement des frais de consentement à l’égard de chaque série de Billets est soumis à la satisfaction (ou à l’exonération par Rogers) de certaines conditions, notamment la réception des consentements requis applicables et, pour chaque série de billets autres que les Billets émis par Shaw, la consommation de placement en titres de capitaux propres dans une filiale. Le paiement des frais de consentement relativement aux Billets émis par Shaw n’est pas conditionnel à la consommation de lacement en titres de capitaux propres dans une filiale.
Le présent communiqué est publié à titre informatif seulement et les Appels au consentement sont présentés uniquement selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l’Énoncé d’appel au consentement applicable. En outre, le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de Billets ou de tout autre titre. Les Énoncés d’appel au consentement ne constituent pas un appel aux consentements dans une province ou un territoire où il est illégal de lancer un tel appel en vertu des lois en vigueur sur les titres, que ce soit envers toute personne ou provenant de toute personne. Des copies des Énoncés d’appel au consentement peuvent être obtenues auprès de D.F. King & Co., Inc., l’organisme d’information et de dépouillement pour les Appels au consentement en dollars américains au 212 269-5550 (banques et courtiers), au 866-828-6934 (toutes les autres entités, sans frais), ou par courriel à rci@dfking.com, et auprès de TSX Investor Solutions Inc., l’organisme d’information pour les Appels au consentement en dollars canadiens au 866-356-6140 (sans frais) ou par courriel à rogersconsent@tmx.com. Les détenteurs des Billets sont priés de passer en revue les Énoncés d’appel au consentement pour connaître les modalités détaillées des appels au consentement et les procédures à suivre pour consentir aux Modifications proposées.
Toute personne ayant des questions au sujet des Appels au consentement en dollars américains doit communiquer avec les organismes principaux en sollicitation aux coordonnées suivantes :
| BofA Securities Bank of America Tower 620 South Tryon Street, 20th Floor Charlotte, North Carolina 28255 À l’attention de : Liability Management Group À frais virés : 980-387-3907 Numéro sans frais : 1 888 292‑0070 Courriel : debt_advisory@bofa.com | RBC Capital Markets, LLC 200 Vesey Street, 8th Floor New York, NY 10281 À l’attention de : Liability Management Group Numéro sans frais : +1 877 381‑2099 Téléphone : +1 212 618‑7843 Courriel : liability.management@rbccm.com | Scotia Capital (USA) Inc. 250 Vesey Street New York, NY 10281 À l’attention de : Debt Capital Markets Numéro sans frais : +1 800 372‑3930 À frais virés : +1 212 225‑5559 Courriel : LM@scotiabank.com |
Toute personne ayant des questions au sujet des Appels au consentement en dollars canadiens doit communiquer avec les organismes principaux en sollicitation aux coordonnées suivantes :
| Merrill Lynch Canada Inc. Place Brookfield Tour Bay/Wellington 181 Bay Street, Suite 400 Toronto (Ontario) M5J 2V8 Numéro sans frais : 1 888 292-0070 À frais virés : 980-387-3907 Courriel : debt_advisory@bofa.com | RBC Dominion Securities Inc. 200, rue Bay, Royal Bank Plaza, tour nord 2e étage Toronto (Ontario) M5J 2W7 À l’attention de : Liability Management Group Numéro de téléphone (local) : 416-842-6311 Numéro de téléphone (sans frais) : 877-381-2099 Courriel : liability.management@rbccm.com | Scotia Capital Inc. 40, rue Temperance 4e étage Toronto (Ontario) M5H 0B4 À frais virés : 1-416-863-7438 Adresse courriel : LM@scotiabank.com À l’attention de : Liability Management |
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des « renseignements prospectifs » et des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières en vigueur (collectivement, l’« information prospective ») au sujet, entre autres, (1) des Appels au consentement, du paiement des frais de consentement et du placement en titres de capitaux propres des filiales et (2) des modalités attendues du traitement comptable et axé sur les capitaux propres de la participation subsidiaire et l’utilisation du produit de celle-ci.
Ces renseignements prospectifs reposent sur nombre de prévisions et d’hypothèses en date de la publication du présent communiqué de presse. Les événements et les résultats réels peuvent différer considérablement de ce qui est exprimé ou implicite dans l’information prospective si les attentes et les hypothèses sous-jacentes se révèlent incorrectes ou si nos objectifs, nos stratégies ou nos intentions changent ou encore en raison° des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, dont bon nombre sont indépendants de notre volonté, notamment (1) de nouvelles interprétations ou normes comptables, ou des changements apportés aux interprétations et aux normes comptables existantes d’organismes de normalisation comptable, (2) des changements apportés à la méthodologie, aux critères ou aux conclusions utilisés par les agences de notation pour évaluer ou assigner le traitement des capitaux propres ou le crédit lié aux capitaux propres à l’investissement dans les capitaux propres des filiales ou à nos billets de second rang, (3) nous pourrions ne pas effectuer de placement en titres de capitaux propres dans une filiale selon les modalités prévues ou pas du tout, et (4) les autres risques décrits sous les rubriques « À propos des énoncés prospectifs » et « Risques et incertitudes influant sur les secteurs d’activité de la Société » dans la discussion et l’analyse de la direction pour l’exercice clos le 31 décembre 2024. Nous n’assumons aucune obligation de mettre à jour ou de modifier les déclarations contenant des renseignements prospectifs, que ce soit en raison de renseignements nouveaux, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.
À propos de Rogers Communications Inc.
Rogers est la référence canadienne en matière de communications et de divertissement. Ses actions sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX) sous les symboles RCI.A et RCI.B et à la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole RCI. Pour en savoir plus, consultez rogers.com ou investisseurs.rogers.com.
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