Rogers annonce le prix proposé pour les offres publiques de rachat en espècesvisant huit séries de titres de créance en dollars américains

TORONTO, le 18 juillet 2025 — Rogers Communications Inc. (« Rogers » ou la « Société ») (TSX : RCI.A et RCI.B; NYSE : RCI) a annoncé aujourd’hui le prix proposé pour ses offres distinctes précédemment diffusées (les « Offres ») visant le rachat en espèces de la totalité ou d’une partie des séries de Billets en circulation énumérées dans le tableau ci-dessous (collectivement, les « Billets »), pour une Contrepartie totale (définie ci-après) d’au plus 1 250 000 000 dollars américains. Sous réserve de la Condition de seuil de contrepartie (définie ci-après), les séries de Billets rachetées dans le cadre des Offres seront fondées sur les niveaux de priorité de l’acceptation (chacun, un « Niveau de priorité de l’acceptation ») indiqués dans le tableau ci-dessous. Si une série donnée de Billets est acceptée aux fins de rachat dans le cadre des Offres, tous les Billets de cette série qui ont été valablement déposés et dont le dépôt n’a pas été valablement révoqué seront acceptés aux fins de rachat. Aucune série de Billets ne fera l’objet d’une répartition proportionnelle aux termes des Offres.

Les Offres sont faites selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l’Offre de rachat datée du 11 juillet 2025 relative aux Billets (l’« Offre de rachat ») ainsi que dans l’avis de livraison garantie figurant à l’annexe A de l’Offre de rachat (l’« Avis de livraison garantie » et, avec l’Offre de rachat, les « Documents relatifs à l’offre publique de rachat »). Tous les termes comportant une majuscule initiale qui sont utilisés dans le présent communiqué de presse, mais qui n’y sont pas définis, ont la signification qui leur est attribuée dans l’Offre de rachat.

Le tableau qui suit présente la Contrepartie totale applicable pour chaque série de Billets, calculée à 14 h (heure de l’Est) aujourd’hui, le 18 juillet 2025, conformément à l’Offre de rachat.

Niveau de priorité de l’acceptation(1)	Titre des Billets	Encours du capital (en millions)	Numéros CUSIP/ISIN(2)	Titre de référence(3)	Rendement de référence	Page de référence Bloomberg(3)	Écart fixe (points de base)(3)	Contrepartie totale(3)
1	Billets de premier rang à 4,350 % échéant en 2049	1 250 $ US	775109 BN0 / US775109BN09	Billets du Trésor américain à 4,625 %, échéant le 15 février 2055	4,996 %	FIT1	+80	814,59 $ US
2	Billets de premier rang à 3,700 % échéant en 2049	1 000 $ US	775109 BP5 / US775109BP56	Billets du Trésor américain à 4,625 %, échéant le 15 février 2055	4,996 %	FIT1	+70	738,97 $ US
3	Billets de premier rang à 4,300 % échéant en 2048	750 $ US	775109 BG5 / US775109BG57	Billets du Trésor américain à 5,000 % échéant le 15 mai 2045	4,986 %	FIT1	+80	814,06 $ US
4	Billets de premier rang à 4,500 % échéant en 2043	500 $ US	775109 AX9 / US775109AX99	Billets du Trésor américain à 5,000 % échéant le 15 mai 2045	4,986 %	FIT1	+85	853,97 $ US
5	Billets de premier rang à 5,000 % échéant en 2044	1 050 $ US	775109 BB6 / US775109BB60	Billets du Trésor américain à 5,000 % échéant le 15 mai 2045	4,986 %	FIT1	+90	900,44 $ US
6	Billets de premier rang à 5,450 % échéant en 2043	650 $ US	775109AZ4 / US775109AZ48	Billets du Trésor américain à 5,000 % échéant le 15 mai 2045	4,986 %	FIT1	+100	940,99 $ US
7	Billets de premier rang à 2,900 % échéant en 2026	500 $ US	775109 BF7 / US775109BF74	Billets du Trésor américain à 4,625 % échéant le 15 novembre 2026	4,006 %	FIT4	+45	980,36 $ US
8	Billets de premier rang à 3,800 % échéant en 2032	2 000 $ US	775109CC3 / C7923QAG3 / 775109CH2 / US775109CC35 / USC7923QAG31 / US775109CH22	Billets du Trésor américain à 4,250 % échéant le 15 mai 2035	4,420 %	FIT1	+70	926,39 $ US

(1) Sous réserve du respect ou de la levée par la Société des conditions des Offres décrites dans l’Offre de rachat, si la Condition de seuil de contrepartie n’est pas remplie à l’égard de toutes les séries de Billets, la Société acceptera les Billets aux fins de rachat dans l’ordre de leur niveau de priorité de l’acceptation respectif indiqué dans ce tableau (chacun, un « Niveau de priorité de l’acceptation », 1 étant le niveau le plus élevé et 8, le niveau le plus bas). Il est possible qu’une série de Billets ayant un Niveau de priorité de l’acceptation particulier ne soit pas acceptée aux fins de rachat même si une ou plusieurs séries ayant un Niveau de priorité de l’acceptation supérieur ou inférieur sont acceptées aux fins de rachat.

(2) La Société n’a fait aucune déclaration quant à la justesse ou à l’exactitude des numéros CUSIP ou ISIN indiqués dans le présent communiqué ou imprimés sur les Billets. Ces numéros sont présentés uniquement par souci de commodité.

(3) La contrepartie totale pour chaque série de Billets (la « Contrepartie totale ») payable par tranche de 1 000 dollars américains de capital de ces séries de Billets valablement déposés aux fins de rachat est fondée sur l’écart fixe applicable indiqué dans ce tableau pour ces séries de Billets, majoré du rendement applicable fondé sur le cours acheteur du titre de référence du Trésor américain indiqué dans ce tableau, tel qu’il figure sur la page de référence Bloomberg pertinente à 14 h (heure de l’Est) le 18 juillet 2025. La Contrepartie totale ne comprend pas le Paiement du coupon couru applicable (défini ci-après), qui sera payable en espèces en plus de la Contrepartie totale applicable.

Les Offres expireront à 17 h (heure de l’Est) aujourd’hui, soit le 18 juillet 2025, sauf si elles sont prolongées ou retirées avant l’expiration (ces date et heure en ce qui a trait à une Offre, telles qu’elles peuvent être reportées dans le cadre de cette Offre, étant appelées la « Date d’expiration »). Le dépôt des Billets peut être valablement révoqué au plus tard à 17 h (heure de l’Est) aujourd’hui, soit le 18 juillet 2025, sauf si cette échéance est reportée par la Société en ce qui a trait à une Offre.

Pour les Porteurs qui remettront un Avis de livraison garantie et tous les autres documents requis au plus tard à la Date d’expiration, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans les Documents relatifs à l’offre publique de rachat, la date limite pour déposer valablement des Billets au moyen de la procédure de livraison garantie (au sens de Guaranteed Delivery Procedures dans l’Offre de rachat) sera le deuxième jour ouvrable suivant la Date d’expiration et devrait être le 22 juillet 2025 à 17 h (heure de l’Est), sauf si elle est prolongée en ce qui a trait à une Offre (la « Date de livraison garantie »).

Pourvu que toutes les conditions des Offres aient été satisfaites ou annulées par la Société avant la Date d’expiration, la Société paiera la Contrepartie totale à l’égard de tous les Billets valablement déposés et qui n’ont pas été valablement retirés avant la Date d’expiration (et acceptés aux fins d’achat par la Société) le troisième jour ouvrable après la Date d’expiration et le premier jour ouvrable après la Date de livraison garantie, qui devrait être le 23 juillet 2025, à moins que la Société ne prolonge l’offre dans le cadre de toute autre Offre (la « Date de règlement »).

Selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l’Offre de rachat, les Porteurs dont les Billets sont acceptés par la Société aux fins de rachat dans le cadre des Offres recevront la Contrepartie totale applicable précisée dans le tableau ci-dessus par tranche de 1 000 dollars américains de capital de ces Billets en espèces à la Date de règlement.

Outre la Contrepartie totale applicable, les Porteurs dont les Billets sont acceptés par la Société aux fins de rachat à la suite de l’Offre recevront un paiement en espèces égal aux intérêts courus et impayés sur ces Billets entre la date de paiement d’intérêts immédiatement précédente pour ces Billets, inclusivement, et la date de règlement, exclusivement (le « Paiement du coupon couru »). Les intérêts cesseront de courir à la Date de règlement pour tous les Billets acceptés dans le cadre des Offres. En aucun cas des intérêts ne seront payables en raison d’un retard de transmission des fonds aux Porteurs par The Depository Trust Company (la « DTC ») ou ses adhérents.

L’obligation de la Société de réaliser une Offre en ce qui concerne une série précise de Billets valablement déposés est conditionnelle à la satisfaction aux conditions décrites dans l’offre de rachat, y compris la condition selon laquelle la Condition de rachat maximal globale payable pour les Billets rachetés dans le cadre des Offres (le « Montant de contrepartie total ») ne doit pas dépasser 1 250 000 000 dollars américains (le « Seuil de contrepartie ») et celle selon laquelle le Seuil de contrepartie doit être suffisant pour payer la Contrepartie totale pour tous les Billets de cette série valablement déposés et dont le dépôt n’a pas été valablement révoqué (compte tenu de tous les Billets valablement déposés qui ont un Niveau de priorité de l’acceptation plus élevé) (la « Condition de seuil de contrepartie »). La Société se réserve le droit, sans y être tenue, d’augmenter le Seuil de contrepartie ou d’y renoncer, à son gré, sous réserve des lois applicables, avec ou sans report de la Date de révocation. Rien ne garantit que la Société augmentera le Seuil de contrepartie ou y renoncera. Si les Porteurs déposent en réponse aux Offres un nombre de Billets supérieur à celui qui devrait, selon eux, être accepté aux fins de rachat en fonction du Seuil de contrepartie et que la Société accepte par la suite un nombre de Billets supérieur à celui que les Porteurs prévoyaient en raison d’une augmentation du Seuil de contrepartie, ces Porteurs pourraient ne pas être en mesure de révoquer le dépôt de leurs Billets déjà déposés. Par conséquent, les Porteurs ne devraient pas déposer de Billets qu’ils ne souhaitent pas voir accepter aux fins de rachat.

La Société a retenu les services de BofA Securities, Inc., de Citigroup Global Markets Inc., de Mizuho Securities USA LLC et de Wells Fargo Securities LLC pour agir en qualité de principaux courtiers gérants (les « Courtiers gérants ») dans le cadre des Offres. Pour toute question concernant les modalités et conditions des Offres, veuillez communiquer avec BofA Securities, Inc au +1-888-292-0070 (sans frais) ou au +1-980-387-3907 (à frais virés), Citigroup Global Markets Inc. au +1-800-558-3745 (sans frais) ou au +1-212-723-6106 (à frais virés), Mizuho Securities USA LLC au +1-866-271-7403 (sans frais) ou +1-212-205-7741 (à frais virés) ou Wells Fargo Securities, LLC au +1-866-309-6316 (sans frais) ou au +1-704-410-4235 (à frais virés).

D.F. King & Co., Inc. agit à titre d’agent d’information et d’offre dans le cadre des Offres. Pour toute question ou demande d’aide concernant les Offres ou pour obtenir des exemplaires supplémentaires de l’Offre de rachat, veuillez communiquer avec D.F. King & Co., Inc., à New York, par téléphone au +1-212-269-5550 (pour les banques et les courtiers uniquement) ou au +1-877-478-5047 (numéro sans frais pour les autres personnes intéressées), ou par courriel à l’adresse rci@dfking.com. Vous pouvez également communiquer avec votre courtier en valeurs, banque commerciale, société de fiducie ou autre prête-nom pour obtenir de l’aide concernant les Offres. Les Documents relatifs à l’offre publique de rachat peuvent être consultés ici : www.dfking.com/rci.

Si la Société retire une Offre visant une ou plusieurs séries de Billets, elle en avisera rapidement l’agent d’information et d’offre, et tous les Billets déposés dans le cadre de cette Offre retirée seront retournés sans délai aux Porteurs déposants. À compter de ce retrait, tous les Billets bloqués à la DTC seront libérés.

Les Porteurs devraient consulter la banque, le courtier en valeurs ou tout autre intermédiaire qui détient leurs Billets pour connaître le délai dans lequel l’intermédiaire doit recevoir les instructions des propriétaires véritables pour que les Porteurs puissent participer aux Offres, ou devraient retirer leur instruction de participer aux Offres, avant les dates limites indiquées aux présentes et dans l’Offre de rachat. Les dates limites fixées par un tel intermédiaire et par la DTC pour la remise ou le retrait des instructions de dépôt seront également antérieures aux dates limites indiquées aux présentes et dans l’Offre de rachat.

Restrictions liées à l’offre et à la distribution
Ce communiqué n’est publié qu’à titre informatif. Le présent communiqué n’est pas une Offre de rachat ni une sollicitation d’Offre de vente de Billets ou d’autres titres de la Société ou de ses filiales. Les Offres ne sont présentées que dans le cadre de l’Offre de rachat. Elles ne sont pas faites aux Porteurs de Billets dans des territoires où leur présentation ou leur acceptation contreviendrait aux lois de ces territoires, notamment les lois sur les valeurs mobilières ou sur l’émission des valeurs mobilières. Dans les territoires où les lois sur les valeurs mobilières ou l’émission des valeurs mobilières exigent que les Offres soient faites par un courtier en valeurs agréé, les Offres seront réputées avoir été faites pour le compte de la Société par les Courtiers gérants ou par un ou plusieurs courtiers en valeurs inscrits qui sont agréés en vertu des lois du territoire en question.

Aucune mesure n’a été prise ou ne sera prise dans une province ou un territoire qui permettrait la possession, la diffusion ou la distribution du présent communiqué, de l’Offre de rachat ou de tout document lié à la Société ou aux Billets dans une province ou un territoire où une mesure est requise à cette fin. Par conséquent, ni le présent communiqué, ni l’Offre de rachat, ni tout autre matériel promotionnel ou publicité lié aux Offres ne peuvent être distribués ou publiés, dans un tel pays ou territoire ou en provenance de ceux-ci, sauf en conformité avec les règles ou règlements en vigueur dans un tel pays ou territoire.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué comprend des « renseignements prospectifs » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et des « énoncés prospectifs », au sens de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995 des États-Unis (collectivement désignés aux présentes « renseignements prospectifs » ou « énoncés prospectifs »), au sujet, entre autres choses, des modalités et du calendrier d’exécution des Offres, y compris l’acceptation pour l’achat de Billets valablement déposés, le Seuil de contrepartie, la Date d’expiration prévue et la Date de règlement.

Ces renseignements prospectifs reposent sur nombre de prévisions et d’hypothèses en date de la publication du présent communiqué de presse. Les événements et les résultats réels peuvent différer considérablement de ce qui est exprimé ou implicite dans les renseignements prospectifs si les attentes et les hypothèses sous-jacentes se révèlent incorrectes ou si nos objectifs, nos stratégies ou nos intentions changent ou encore en raison des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, dont bon nombre sont indépendants de notre volonté, notamment les risques décrits sous les rubriques « À propos des énoncés prospectifs » et « Risques et incertitudes influant sur les secteurs d’activité de la Société » dans la discussion et l’analyse de la direction pour l’exercice clos le 31 décembre 2024.  La Société n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de modifier les déclarations contenant des renseignements prospectifs, que ce soit en raison de renseignements nouveaux, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.

Les renseignements prospectifs sont inclus dans les présentes afin de fournir des renseignements sur les Offres proposées. Les lecteurs sont priés de tenir compte du fait que cette information pourrait ne pas convenir à d’autres fins. L’obligation de la Société de réaliser une Offre en ce qui concerne une série précise de Billets valablement déposés est conditionnelle à la satisfaction aux conditions décrites dans l’Offre de rachat, y compris la Condition de seuil de contrepartie. En conséquence, rien ne peut garantir que les rachats des Billets effectués dans le cadre des Offres auront lieu ni qu’ils auront lieu au moment attendu qui est indiqué dans le présent communiqué.

À propos de Rogers Communications Inc.
Rogers est la référence canadienne en matière de communications et de divertissement. Ses actions sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX) sous les symboles RCI.A et RCI.B et à la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole RCI. Pour en savoir plus, consultez rogers.com ou investisseurs.rogers.com.

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