Rogers annonce des offres publiques de rachat en espèces visant six séries de titres de créance

TORONTO, le 11 juillet 2025 — Rogers Communications, Inc. (« Rogers » ou la « Société ») (TSX : RCI.A et RCI.B; NYSE : RCI) a annoncé aujourd’hui le début d’offres distinctes (les « Offres ») visant le rachat en espèces jusqu’à concurrence de 400 000 000 $ canadiens (le « Montant de rachat maximal ») en prix d’achat total, excluant les intérêts courus et non payés, de ses Billets de premier rang en circulation de chaque série énumérés dans le tableau ci-dessous (collectivement, les « Billets »), dont le Montant de rachat maximal peut être augmenté, réduit ou annulé par la Société à sa seule discrétion. Chaque offre est assujettie à la satisfaction ou à la levée de certaines conditions.

Les offres
Les Offres sont faites selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l’Offre de rachat du 11 juillet 2025 relative aux Billets (l’« Offre de rachat »). Tous les termes comportant une majuscule initiale qui sont utilisés dans le présent communiqué de presse, mais qui n’y sont pas définis, ont la signification qui leur est attribuée dans l’Offre de rachat.

Le montant de Billets rachetés dans le cadre des Offres et la répartition de ce montant entre les séries énumérées ci-dessous seront déterminées par la Société, à sa seule discrétion. Les Offres peuvent être calculées au prorata comme il est indiqué dans l’Offre de rachat.

Titre des Billets(1)	Encours du capital (en millions)	Numéros CUSIP/ISIN(1)	Date d’appel(2)	Date d’échéance	Titre de référence(3)	Page de référence Bloomberg(3)	Écart fixe (points de base)(3)
Billets de premier rang à 4,25 % échéant en 2049	300 $ CA	775109CR0/CA775109CR06	9 juin 2049	9 décembre 2049	2,75 % échéant le 1er décembre 2055	FIT CAN0-50	+135
Billets de premier rang à 2,90 % échéant en 2030	500 $ CA	775109CS8/CA775109CS88	9 septembre 2030	9 décembre 2030	1,25 % échéant le 1er juin 2030	FIT CAN0-50	+70
Billets de premier rang à 3,30 % échéant en 2029	500 $ CA	775109CQ2/CA775109CQ23	10 septembre 2029	10 décembre 2029	3,500 % échéant le 1er septembre 2029	FIT CAN0-50	+75
Billets de premier rang à 3,25 % échéant en 2029	1 000 $ CA	775109BJ9/CA775109BJ98	1er février 2029	1er mai 2029	4,00 % échéant le 1er mars 2029	FIT CAN0-50	+70
Billets de premier rang à 4,25 % échéant en 2032	1 000 $ CA	775109BV2/CA775109BV27	15 janvier 2032	15 avril 2032	1,50 % échéant le 1er décembre 2031	FIT CAN0-50	+110
Billets de premier rang à 3,65 % échéant en 2027	1 500 $ CA	775109BK6/CA775109BK61	31 janvier 2027	31 mars 2027	3,00 % échéant le 1er février 2027	FIT CAN0-50	+73,5

(1) La Société n’a fait aucune déclaration quant à la justesse ou à l’exactitude des numéros CUSIP ou ISIN indiqués dans le présent communiqué ou imprimés sur les Billets. Ces numéros sont présentés uniquement par souci de commodité.

(2) Pour chaque série de Billets, le calcul de la Contrepartie totale applicable (telle que définie ci-dessous) peut être effectué soit jusqu’à sa date d’échéance, soit jusqu’à cette date d’appel, conformément à la convention du marché standard.

(3) La Contrepartie totale pour chaque série de Billets (la « Contrepartie totale ») payable par tranche de 1 000 $ canadiens de capital de cette série de Billets valablement déposée aux fins de rachat sera fondée sur l’écart fixe applicable indiqué dans le tableau ci-dessus pour cette série de Billets, majoré du rendement applicable fondé sur le cours acheteur du titre de référence canadien indiqué dans le tableau ci-dessus, tel qu’il figure sur la page de référence Bloomberg pertinente à 11 h (heure de l’Est) le 21 juillet 2025, sauf si l’Offre concernée est prolongée par la Société dans le cadre de cette Offre. La Contrepartie totale ne comprend pas le Paiement du coupon couru applicable (défini ci-après), qui sera payable en espèces en plus de la Contrepartie totale applicable.

Les Offres expireront à 17 h (heure de l’Est) le 18 juillet 2025, sauf si elles sont prolongées ou retirées avant l’expiration par la Société (ces date et heure en ce qui a trait à une Offre, telles qu’elles peuvent être reportées, étant appelées la « Date d’expiration »). Le dépôt des Billets en vue d’un rachat dans le cadre d’une Offre peut être validement révoqué en tout temps au plus tard à 17 h (heure de l’Est) le 18 juillet 2025 (ces date et heure étant fixés dans le cadre de l’Offre et pouvant être repoussés par la Société, la « Date de révocation du dépôt »).

Pourvu que toutes les conditions de l’Offre pertinente aient été satisfaites ou levées par la Société avant la date d’expiration, et sous réserve des conditions énoncées dans l’Offre de rachat, la Société, à la Date de règlement, règlera rapidement le montant de tous les Billets qui étaient (1) valablement concernés par cette offre au plus tard à la Date d’expiration (et non valablement retirés avant la Date de révocation du dépôt) et (2) acceptés aux fins de rachat par la Société. La « Date de règlement » suivra rapidement la Date d’expiration et devrait être le 23 juillet 2025, soit le troisième jour ouvrable après la Date d’expiration, à moins que la Société ne la prolonge en ce qui a trait à cette Offre.

Dès que possible après 11 h (heure de l’Est) le 21 juillet 2025, à moins d’une prolongation par la Société relativement à toute Offre, la Société publiera un communiqué précisant, entre autres, la Contrepartie totale pour chaque série de Billets valablement déposés que la Société a accepté de racheter.

La Contrepartie totale applicable par tranche de 1 000 $ canadiens de capital de tels Billets acceptés par la Société aux fins de rachat dans le cadre des Offres sera versée en espèces par la Société ou au nom de celle-ci à l’agent d’offre (ou, à sa discrétion, à CDS Clearing and Depository Services Inc. [« CDS »]) à la Date de règlement. Outre la Contrepartie totale applicable, les Porteurs dont les Billets sont acceptés par la Société aux fins de rachat à la suite de l’Offre recevront un paiement en espèces égal aux intérêts courus et impayés sur ces Billets acceptés entre la date de paiement d’intérêts immédiatement précédente pour ces Billets, inclusivement, et la date de règlement, exclusivement (le « Paiement du coupon couru »). Les intérêts cesseront de courir à la Date de règlement pour tous les Billets acceptés dans le cadre des Offres. En aucun cas, des intérêts ne seront payables en raison d’un retard dans la transmission des fonds aux Porteurs par l’agent d’offre, CDS, ses participants ou tout autre tiers.

Tous les Billets valablement déposés conformément aux Offres, mais non acceptés aux fins de rachat par la Société, seront retournés rapidement aux Porteurs.

La Société se réserve le droit, sans toutefois y être tenue, d’augmenter, de réduire le Montant de rachat maximal ou d’y renoncer, à sa seule discrétion, avec ou sans prolongation de la Date de révocation. Si les Porteurs déposent en réponse aux Offres un nombre de Billets supérieur à celui qui devrait, selon eux, être accepté aux fins de rachat en fonction du Montant de rachat maximal et que la Société accepte par la suite un nombre de Billets supérieur à celui que les Porteurs prévoyaient en raison d’une augmentation du Montant de rachat maximal, ces Porteurs pourraient ne pas être en mesure de révoquer le dépôt de leurs Billets déjà déposés.

Les Offres sont soumises à la satisfaction ou à la levée de certaines conditions décrites dans l’Offre de rachat. La Société se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de renoncer à toute condition d’une Offre. Si l’une des conditions n’est pas remplie, la Société ne sera pas tenue d’accepter aux fins de règlement, de racheter ou de régler les Billets déposés, et elle pourra retarder l’acceptation aux fins de règlement des Billets déposés, dans chaque cas, sous réserve des lois applicables, et peut retirer ou modifier les Offres en totalité ou en partie. Les Offres ne sont pas conditionnelles au dépôt d’un capital minimal total des Billets d’une série (sous réserve des exigences relatives aux coupures minimales énoncées dans l’Offre de rachat), les Offres ne sont pas soumises à des conditions de financement. Aucune des Offres n’est conditionnelle à l’acceptation des autres Offres ou de toute autre offre par la Société.

La Société a retenu les services de Merrill Lynch Canada Inc. (« BofA »), de RBC Dominion Securities Inc. (« RBC »), de Scotia Capital Inc. (« Scotia ») et de TD Securities Inc. (« TD ») pour agir en qualité de principaux courtiers gérants (les « Courtiers gérants ») dans le cadre des offres. Pour toute question concernant les modalités et conditions des Offres, veuillez communiquer avec BofA au +1-888-292-0070 (sans frais) ou au +1-980-387-3907 (à frais virés), RBC au 1-877-381‑2099 (sans frais) ou au 416-842‑6311 (poste local), Scotia au 1-416-863‑7438 (à frais virés) ou TD au 1-866-584‑2096 (sans frais) ou au 1-416-982‑6451 (à frais virés). Vous pouvez également communiquer avec votre courtier en valeurs, banque commerciale, société de fiducie ou autre prête-nom pour obtenir de l’aide concernant les Offres.

TSX Trust Company agira à titre d’agent d’offre pour les Offres.

TMX Investor Solutions Inc. agira à titre d’agent d’information pour les Offres. Les questions concernant le processus d’appel d’Offres doivent être adressées à l’agent d’information au 1-866-356-6140 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-437-561-5053 (à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord).

Si la Société retire une Offre visant une ou plusieurs séries de Billets, elle en avisera rapidement l’agent d’offre, et tous les Billets déposés dans le cadre de cette Offre retirée seront retournés sans délai aux Porteurs déposants. À compter de ce retrait, tous les Billets bloqués à la CDS seront libérés.

Les Propriétaires véritables devraient consulter la banque, le courtier en valeurs ou tout autre intermédiaire de détention des Billets pour connaître le délai dans lequel l’intermédiaire doit recevoir les instructions des propriétaires véritables pour que les Propriétaires véritables puissent participer aux Offres, ou devraient retirer leur instruction de participer aux Offres, avant les dates limites indiquées aux présentes et dans l’Offre de rachat. Les dates limites fixées par un tel intermédiaire et par la CDS pour la remise ou le retrait des instructions de dépôt seront également antérieures aux dates limites indiquées aux présentes et dans l’Offre de rachat.

Restrictions liées à l’Offre et à la Distribution
Ce communiqué n’est publié qu’à titre informatif. Le présent communiqué n’est pas une Offre de rachat ni une sollicitation d’Offre de vente de Billets ou d’autres titres de la Société ou de ses filiales. Les Offres ne sont présentées que dans le cadre de l’Offre de rachat.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre ou une invitation de notre part ou de celle des Courtiers gérants, ou en leur nom, (i) à participer aux offres aux États-Unis; (ii) à une « personne des États-Unis » ou pour son compte ou son avantage (tel qu’il est défini dans le Regulation S of the U.S. Securities Act de 1933, dans sa version modifiée); ou (iii) à participer aux Offres dans toute province ou territoire où il est illégal de proposer une telle offre ou invitation, et ces personnes ne sont pas admissibles aux titres ni aux titres offerts en vertu des offres. La loi peut restreindre la distribution de ce communiqué dans une partie des provinces et territoires. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues par nous et par les Courtiers gérants de s’informer et de respecter de telles restrictions. Le présent communiqué, l’Offre de rachat et tout autre document promotionnel lié aux Offres ne peuvent être utilisés dans le cadre d’une offre ou d’une invitation faite par ou à (i) une personne aux États-Unis; (ii) une personne des États-Unis; (iii) toute personne dans toute administration où une telle offre ou invitation n’est pas autorisée; (iv) toute personne à qui il est illégal de proposer une telle offre ou invitation. Par conséquent, ni le présent communiqué, ni l’Offre de rachat, ni aucun autre document promotionnel lié aux Offres ne peuvent être distribués ou publiés aux États-Unis ou dans un autre province ou territoire (sauf en conformité avec les règles ou règlements applicables de cet autre territoire). Les dépôts ne seront pas acceptés de la part d’un Porteur situé ou résidant aux États-Unis ou d’une personne des États-Unis ou pour le compte ou le bénéfice d’une telle personne.

Dans les provinces ou territoires où les lois sur les valeurs mobilières ou d’autres lois exigent que les Offres soient faites par un courtier, les Offres seront considérées faites en notre nom par les Courtiers gérants ou par un ou plusieurs courtiers autorisés en vertu des lois de ces provinces ou territoires.

Renseignements prospectifs
Ce communiqué comprend des « renseignements prospectifs » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et des « énoncés prospectifs » (collectivement désignés aux présentes « renseignements prospectifs » ou « énoncés prospectifs »), au sujet, entre autres choses, des modalités et du calendrier d’exécution des Offres, y compris l’acceptation pour l’achat de Billets valablement déposés, le Montant de rachat maximal, la Date d’expiration prévue et la Date de règlement.

Ces renseignements prospectifs reposent sur nombre de prévisions et d’hypothèses en date de la publication du présent communiqué de presse. Les événements et les résultats réels peuvent différer considérablement de ce qui est exprimé ou implicite dans les renseignements prospectifs si les attentes et les hypothèses sous-jacentes se révèlent incorrectes ou si nos objectifs, nos stratégies ou nos intentions changent ou encore en raison des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, dont bon nombre sont indépendants de notre volonté, notamment les risques décrits sous les rubriques « À propos des énoncés prospectifs » et « Risques et incertitudes influant sur les secteurs d’activité de la Société » dans la discussion et l’analyse de la direction pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que dans la rubrique « Facteurs de risques » de l’Offre de rachat.  Nous n’assumons aucune obligation de mettre à jour ou de modifier les déclarations contenant des renseignements prospectifs, que ce soit en raison de renseignements nouveaux, d’événements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige.

Les renseignements prospectifs sont inclus dans les présentes afin de fournir des renseignements sur les Offres proposées. Les lecteurs sont priés de tenir compte du fait que cette information pourrait ne pas convenir à d’autres fins. L’obligation de la Société de réaliser une Offre en ce qui concerne une série précise de Billets valablement déposés est conditionnelle à la satisfaction aux conditions décrites dans l’Offre de rachat. En conséquence, rien ne peut garantir que les rachats de Billets effectués dans le cadre des Offres auront lieu ni qu’ils auront lieu au moment attendu qui est indiqué dans le présent communiqué.

À propos de Rogers Communications Inc.
Rogers est la référence canadienne en matière de communications et de divertissement. Ses actions sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX) sous les symboles RCI.A et RCI.B et à la Bourse de New York (NYSE) sous le symbole RCI. Pour en savoir plus, consultez rogers.com ou investisseurs.rogers.com.

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